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合同惊涛（第1页）

谢东的办公室在鼎信律师事务所的二十三层，窗户对着CBD的中心湖区，天气好的时候能看到湖面上的反光。今天天气不好，窗外的天空灰蒙蒙的，雨从上午十点开始下，打在玻璃幕墙上的雨滴被风刮成一道道斜线。他把百叶窗的角度调了一下挡住外面的灰光，然后回到办公桌前继续看合同。

桌上摊着一份四十七页的生物技术专利转让合同，甲方是上城大学生命科学研究院，乙方是华夏生物科技集团。合同用的是标准的技术转让模板，但里面的条款被改了很多处——有的地方加了批注，有的地方直接划掉了原文重新写了，修改痕迹密密麻麻的。谢东用铅笔在每一条修改过的条款旁边画了标记，把有问题的条款单独抄在一张便签纸上。

他翻到第三十一条的时候停了一下，这一条是关于技术参数标准的。原始合同里写的参数值是0。12，但有人在手写修改稿里把它改成了0。15。两个数字之间差了0。03，对于普通的合同审查来说这是一个微不足道的差异，但这是一份CRISPR基因编辑技术的专利转让合同，0。03的参数差异意味着编辑精度的容错率变了，直接影响专利的技术评估价值。

他把铅笔在这两个数字之间的空白处画了一个问号，然后拿起旁边的计算器按了几下，把0。12和0。15对应的技术指标分别在纸上列了出来。0。12的容错率对应的是实验室条件下的最优精度，0。15对应的则是工业放大的最低可接受精度。如果合同里写的是0。15，乙方拿到的技术标准就比甲方实际掌握的技术水平低了一个档次——这不到1%的差异有人故意改的。

桌上的手机震了一下。他拿起来看，是助手发来的消息：“谢律师，上城那边说合同的修正稿他们已经准备好了，但要先跟您确认第三十一条的参数问题。”

他回了一条：“第三十一条的参数被改过，0。12改成0。15不是笔误。让甲方出具原始实验数据证明。”

发完消息他把手机放下，重新翻回合同的第一页开始从头看。第三十一条的问题虽然找到了，但一份合同被改过一个地方就有可能改过第二个地方。他用铅笔在每一页的页脚标注了检查状态——已审、存疑、待确认——然后按顺序一页一页地过。

门被敲了两下。陆远推门进来的时候手里端着一杯咖啡，西装外套搭在手臂上，领带松了一点。他走到谢东对面把咖啡放在桌上，自己拉了一把椅子坐下来。

“怎么了，脸色不太好。”陆远说。

谢东把便签纸推过去让他看。“这份合同有问题。第三十一条的技术参数被人改过，差了0。03，影响专利估值。”

陆远扫了一眼便签纸上的数字。“大问题吗。”

“说大不大说小不小。0。03的差异在法庭上可以争论三天，但如果甲方能出具原始实验数据，这个改动就构成了合同欺诈的嫌疑。”

“甲方那边谁在对接。”

“上城大学的技术转移办公室。他们的法务总监姓方，上周打过一次电话，说话很圆滑，不像做技术的人。”

陆远喝了一口咖啡笑了一下。“你说话比他不圆滑多了。”

“我不需要圆滑。”谢东把合同翻回第三十一条，用铅笔在那个问号旁边又画了一个圈。“合同是讲条款的，条款是讲文字的，文字是讲精确的。圆滑在法庭上没用。”

陆远没接这个话，他知道谢东说这句话的时候不是在开玩笑。两个人在鼎信共事五年了，陆远是做诉讼的，谢东是做知识产权和科技合同的，两人的业务方向不同但经常配合。陆远知道谢东审合同的方式——他会把一份合同看三遍，第一遍看条款逻辑，第二遍看文字精确性，第三遍对照技术附件找数字。大部分律师只做前两遍，谢东做三遍，所以他的客户从来不会在合同细节上吃亏。

“要帮忙吗。”陆远问。

“暂时不用。等甲方出据实验数据之后再判断下一步。”谢东拿回便签纸放回桌上，把咖啡端起来喝了一口。咖啡已经凉了，苦味比热的时候更重。

陆远站起来把椅子推回原位，走到门口的时候回头说了一句：“你昨天加班到几点。”

“十一点。”

“今天呢。”

“不知道。”

陆远笑了一声拉开门走了出去。走廊里的脚步声渐渐远去，办公室里恢复了安静。谢东把窗户上的雨声当背景音继续翻合同，翻到附件三的技术文档时，鼠标在屏幕上停了一下——附件三的第一页列出了这项专利的核心技术信息，其中包括一项CRISPR-Cas9改良算法的编号和发表期刊。他看了一眼期刊名称和发表年份，在心里跟一个记忆对照了一下。

他打开电脑上的案件管理数据库，在搜索栏里输入了“CRISPR-Cas9脱靶效应统计学评估”，搜索结果跳出来一条记录——是他在准备另一个案子的时候收集过的论文列表里的一篇。论文标题是“基于贝叶斯模型的CRISPR-Cas9脱靶效应统计学评估方法”，发表在SCE上，第一作者的署名是Z。Xia。

他点开这篇论文的全文，翻到作者信息页。第一作者Z。Xia的全名是XiaTian，affiliation写的是南城大学生命科学学院。他又看了一眼论文的通讯作者——其中一位是周敬堂，中科院院士。

谢东靠在椅背上想了几秒钟。他审的这份合同的甲方是上城大学，专利的核心算法跟Z。Xia的那篇SCE论文是同一个技术方向，而Z。Xia的第一作者单位是南城大学。他不确定这篇论文跟这份合同之间有没有直接关系，但巧合的线索已经够多了——他把这条线索记在便签纸的背面，然后继续翻合同的下一页。